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中国经济网 时间:2020-04-02 11:31
上交所公布的纪律处分决定书〔2020〕29号显示，对太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东北京嘉裕投资有限公司(以下简称“嘉裕投资”)予以通报批评。
决定书显示，经查明，嘉裕投资是太平洋证券第一大股东，持有公司股份数量为7.44亿股，占公司总股本的10.92%。2018年7月10日，公司披露嘉裕投资增持计划公告称，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小投资者利益，嘉裕投资计划自披露公告日起6个月内增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.5元/股，累计增持公司股份不低于总股本的1%，不高于总股本的5%。2019年1月10日，公司披露股东增持公司股份计划进展暨延期公告称，嘉裕投资在增持计划期限内累计增持公司股份2,321,700股，占公司总股本的0.0341%，未能完成增持计划下限，拟将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。2019年6月19日，公司披露股东终止实施增持计划的公告称，嘉裕投资在增持计划延长期内一股未增，决定终止实施本次增持计划。嘉裕投资最终仅完成增持计划下限的3.41%。
嘉裕投资上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对太平洋证券股份有限公司股东嘉裕投资予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：(一)通报批评；(二)公开谴责。
以下为全文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2020〕29号
关于对太平洋证券股份有限公司股东北京嘉裕投资有限公司予以通报批评的决定
当事人：
北京嘉裕投资有限公司，太平洋证券股份有限公司股东。
经查明，北京嘉裕投资有限公司(以下简称嘉裕投资)是太平洋证券股份有限公司(以下简称公司)第一大股东，持有公司股份数量为7.44亿股，占公司总股本的10.92%。2018年7月10日，公司披露嘉裕投资增持计划公告称，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小投资者利益，嘉裕投资计划自披露公告日起6个月内增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.5元/股，累计增持公司股份不低于总股本的1%，不高于总股本的5%。2019年1月10日，公司披露股东增持公司股份计划进展暨延期公告称，嘉裕投资在增持计划期限内累计增持公司股份2,321,700股，占公司总股本的0.0341%，未能完成增持计划下限，拟将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。2019年6月19日，公司披露股东终止实施增持计划的公告称，嘉裕投资在增持计划延长期内一股未增，决定终止实施本次增持计划。嘉裕投资最终仅完成增持计划下限的3.41%。
嘉裕投资作为公司第一大股东，面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场关注的重大事项。相关增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审慎确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露，理应严格遵守、及时履行。嘉裕投资未按计划履行增持承诺，且在延期后仍未完成，最终增持计划的完成率仅为3.41%，其行为与前期披露的增持计划明显不一致。嘉裕投资上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
嘉裕投资在异议回复中提出如下申辩理由：一是提出豁免履行承诺义务是迫不得已、形势所逼；历史上已为公司发展增持股份，承受了巨大的压力和经济损失。因市场环境变化超出预期，其已无法按照计划通过应收账款的逐步收回及其他方式完成增持计划所需资金筹措。二是已根据相关规定，通过股东大会程序豁免履行增持承诺义务。三是已积极配合公司及时、充分地履行承诺事项的信息披露义务，除在定期报告中专项披露外，还分阶段发布增持股份计划、进展、延期及终止实施等临时公告。
上海证券交易所(以下简称本所)认为，嘉裕投资的异议理由不能成立，不予采纳。一是公司股东增持计划可能对市场产生重大影响，在作出承诺前理应对增持计划实施的可行性进行审慎评估论证，并在作出承诺后严格履行增持计划，事后应收账款的收回难度增加不构成抗辩理由。此外，股东历史上曾经为支持公司发展而增持，与本次违规事实无关。二是公司第一大股东嘉裕投资面向全市场公开披露增持计划，已使市场形成合理预期，但其未按计划及时履行且在延期后仍未完成。其行为与前期披露的信息明显不一致，所称通过股东大会豁免相关承诺不影响其未履行公开承诺的客观事实及其造成的客观影响，异议理由不能成立。三是配合上市公司及时披露增持计划的进展、延期、终止等临时公告，是公司股东应当履行的信息披露义务，不影响对其违规行为的认定。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对太平洋证券股份有限公司股东北京嘉裕投资有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二零二零年三月三十日
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