商务部数据显示，2017年1-2月，我国境内投资者共对全球122个国家/地区的1475家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资924.2亿元人民币，同比下降52.8%(折合134.3亿美元，同比下降55.1%)，其中股权和债务工具投资717.8亿元人民币，同比下降59.3%(折合104.3亿美元，同比下降61.3%)，占77.7%。

　　在美元高居不下，各主要国家政治变动的情况下，中国企业跨境并购活动会否在2017年迎来低潮?达麟资产合伙人梁铭枢在接受采访时表示，“2017年上半年海外的政治局势的确不是很明朗，如美元走势较强，人民币汇率面临贬值问题，欧洲各国纷纷举行大选，脱欧呼声高涨。当然，最主要还有外汇管制的原因，钱比较难出去。总体来看今年中国企业的跨境并购还会比较安静，但这些对优质资产吸收合并的需求还存在，也意味着明年应该会有明显反弹。”

　　关于在并购过程中的风险，梁总在采访中表示，每一个并购都是单独事件，所以每一个并购都对应监管、法律、财务、人事等风险要监督处理。如监管会遇到反垄断、当地是否允许外资股东控股业务，这些都是在没有交易之前需要去做调研或者需要去验证的。海外并购还面临国际法律法规的适应问题，由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。中国企业在法律观点跟法律原则上尤其需要关注，相比国内，海外会更为严谨。

　　企业并购中的财务风险主要存在于估值定价、融资和并购支付等环节。财务方面需要对企业的利润、估值进行判断，在海外很多卖方包括中介机构是以EBITDA作为估值依据的，EBITDA指的是税前跟摊销前的利润概念，就是运营现金流的概念。做财务讨论跟谈判的时候必须考虑净利润的概念，考虑当地税以及国内税的区别，同时还要考虑因为收购溢价所产生的无形资产摊销问题，都是会直接影响标的的实际净利润贡献的。

　　收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。中国企业一定要做好前期的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。比如人事赔偿的问题，在海外的《劳动法》超过十年的员工赔偿金跟1年、2年员工完全不一样，这些账算出来是很惊人的。

　　据了解，梁铭枢曾经在企业中担任过资本运作和管理工作，有着极其丰富的工作经历，能够充分的理解客户需求和出发点。在说到因何加入达麟时，梁总表示，达麟是一个非常高效，非常专业化的并购基金平台，也正是基于对达麟这个平台的认可，才选择加入其中。

　　中国著名互联网文化创意上市公司——视觉中国(行情000681,诊股)收购了全球第二大高端视觉内容版权服务供应商——美国Corbis Images的全部资产，这宗中国第一大图片商对全球第二大图片商的收购可谓是强强联手。梁总参与并主导了这一收购案例，他介绍说：图片行业是很细分的行业，因为版权授权图片行业在全世界最大的是Getty Images，Getty Images中国其实也是由视觉中国来运营的。这个行业如果再细分，还有分传统的图片授权，通过广告公司、媒体公司作为他们的客户一种传统的授权途径。还有一种所谓互联网的模式，通过个人2C或者小B这样互联网的模型，最后选择了corbis。因为corbis是微软创始人个人投资的企业，在盖茨基金会名下的一个业务。在跟盖茨基金会沟通可否把这块业务通过跨境并购的方式转到名下时，我们一方面谈商业条款，另外一方面谈了很多我们对这块资产后续经营思路、想法，让他感觉到我们对情怀、经营方面的诚意。

　　因为Corbis要求把整个资产剥离出来卖，所以交易结构本身并不复杂。对我们来说最关心是资产里面所有知识产权IP是否可以顺利、完整的过户到我们名下，我们在海外、香港设立全资平台，以香港全资平台设立境外持股特殊目的公司，再以SPV的名义来去跟对方做交易，这是把资产转移过来。

　　在估值方面，我们对资产做了很多财务预测，包括五年的预算、收入，因为corbis真正商业化运作已经超过二十多年了。把这些照片通过有序版权授权的方式授权给广告公司、媒体公司、企业有很大的稳定性，很多出版社每年都会有一个持续收入来源，包括很多媒体每年都有持续的收入来源。同时间我们也跟合作伙伴Getty Images谈判，有两条路，第一单独经营这个版权，第二给独家海外运营的授权，我们交给Getty Images来运营这个版权，但是Getty Images要给我们保底的版权费加一些分成，等于保底以外我们也得到额外的分成，这种情况下不存在竞争还有互补。跟Getty讨论了很长时间商业条款以后，也决定以这种方式。

　　在并购里面前期的很多难度其实是比较可控，最难是投后管理。投后我们已经把它授权给Getty，未来五年甚至未来十年这块资产投后管理已经交给全世界最大的合作伙伴，可以实现最平稳的过度，绝对比它以前还要好。

　　梁总说，基本上从发掘这个项目到前期沟通，到谈条款、交易机构、做预算、估值模型都是由他来主导。交易还涉及到中间过桥交易结构，当时到底以上市公司直接来买还是通过并购基金方式来买。最后选择了用并购基金的方式，以股东作为LP的名义，搭了所谓过桥结构，股东出资再加了银行的配资去成立了并购基金。在持有一段时间后也顺利装回上市公司。

　　证监会于2016年9月9日正式发布上市公司重大资产重组管理办法，并购重组大幅度放缓，达麟正在进行的并购交易是否受此办法有影响，达麟对此有什么应对办法?梁总表示，达麟的业务更多集中于帮助已经上市的公司收购资产，无论是境内、境外，达麟在整个交易方案以及结构、配资都可以操作。另外，上市公司定增、配资也是可以操作的。如果涉及到资产重组，达麟更倾向于以控股公司的名义先把壳公司买下来，再把资产同一个控制下的资产逐步的装进去，而不是把资产装进去的时候同步换股，难度很大。

　　采访最后，梁总说道，在投中信息举办的“第十一届中国投资年会年度峰会”投资机构颁奖典礼中，达麟先后斩获“2016年度中国最具成长潜力私募股权投资机构TOP10”、“2016年度中国新能源(行情600617,诊股)与清洁技术产业最佳新能源领域投资案例TOP10”、“2016年度中国先进制造与高科技产业军工领域投资机构TOP10”、“2016年度中国消费及升级服务产业最佳品牌消费领域投资案例TOP10”等四项大奖，这无疑是对达麟成绩的最佳肯定，而达麟投资，也始终致力于成为投资领域企业的新标杆。

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