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吉林首富上市失败后续：借壳方怪证监没出新政

海峡经济网时间:2019-08-11 20:35

财经天下周刊

文｜张森

编辑｜明萱

最近，吉药控股仿佛坐上了过山车，短时间内，历经起起伏伏。

8月8日晚间，吉药控股发布公告称，公司于当日收到证监会下发的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规。

受此消息影响，吉药控股股价应声下跌，截至8月9日收盘，股价报收4.17元/股，跌3.70%。这与其2010年8月25日上市的20.48元相比，差了近5倍。

收购修正药业疑似炒作股价，停购公告被指信披不实

吉药控股近来颇受瞩目的原因，与其试图并购修正药业有关。

今年7月10日，吉药控股发布公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权，并将于7月11日起股市停牌。消息一出，便引发热议，这起并购也被业内称为“蛇吞象”。2018年民营企业500强中，修正药业以637亿元的年度总营收，排在第89位。而同年度，吉药控股的营收仅为7亿元，两者相差90多倍。

这起双方实力悬殊，以小吞大的并购背后，是双方早已打好的小算盘。

修正药业于1995年5月由董事长修涞贵创立，至今已有24年的历史，旗下有斯达舒等著名药品。算得上是一家明星企业，但它的上市之路颇为坎坷。修正药业从2003年开始进行股份制改造，次年就试图登陆港股，却不了了之。

2007年，修正药业可谓是好事不断。打造产业园、并购几家药企、董事长荣登吉林首富，风光无限好。在2015年，修正药业再次传出赴港上市的消息，结果同样是不了了之。彼时，业内猜测，此次失败可能与“毒胶囊”等负面消息有关。而吉药控股与之同在吉林，却早早上市，通过吉药控股借壳上市，确实值得一试。

吉药控股2018年财报显示，公司归母扣非净利润约为4516万元，比2017年相比暴跌54.49%。不仅如此，吉药控股2018年通过债务重组的收益高达1.25亿元。而这，还是其因亏欠工程款获得的债务豁免。2018年，吉药控股通过购股新增了4家子公司。看得出，吉药控股似乎在通过并购来改善公司的经营状况。

算盘打得再好，也可能在谈判桌上付诸东流。就在大家等着看吉药控股要如何吞下这头大象时，7月24日，吉药控股突然宣布，因新版《上市公司重大资产重组管理办法》尚未出台，所以暂停并购修正药业，条件成熟后再继续推进。公司股票从7月25日开始复牌。复牌后，吉药控股迎来两日暴涨，创今年5月22日以来的新高。

然而，好景不长。修正药业于7月26日在其官网发布声明，否认了吉药控股的说法。自此，吉药控股的股价一路下跌至今。

不仅如此，吉药控股还因此收到深交所的两封关注涵，要求其说明情况。而吉药控股的解释是，经办人员失误所致。这样的解释，难免苍白。

曾为化工企业，大口吞并转入医药领域

吉药控股在2010年上市的时候，还叫双龙股份。当时，其主要从事化工产品白炭黑的研发、生产和销售。但由于白炭黑的行业周期性较强、竞争加剧，导致公司盈利较为波动，出现产能过剩的状况。加之2013年，双龙股份在营收增长的情况下，净利润反而下降了近10%，仅为2716.12万元，这也是其上市后的首次负增长。压力下的双龙股份急于寻找新的业务增长点。

双龙股份所在的通化市，医药产业发展较好，转入中成药领域成为其一大方向。而当时，金宝药业发展良好，其在2013年的净利润为9704万元，是双龙股份净利的3倍多。随后在2014年，双龙股份就完成了这次小吞大，收购金宝药业97.713%的股份，成功进入医药领域。

这次并购让双龙股份尝到了不少甜头。在宣布并购消息之日起，双龙股份的股价连续7个交易日涨停，后因交易异常被停牌核查一天，复牌后股价翻了一倍多，当时的总市值也一跃达到45.64亿元，比复牌前翻了40倍。不仅如此，自2014年转型开始，双龙股份实现了连续4年的营利增长，步伐不可谓不快，并在2017年达到了2.56亿元的顶峰，将近2013年的10倍。

并购一时爽，一直并购一直爽。此后，双龙控股在并购的路上，走得甚是开心。其于2017年购买天强制药94.44%股份及金宝药业剩余股份，并正式更名为吉药控股。直至2018年，吉药控股已经有8家合并报表的子公司，其中6家均为医药公司，医药行业已占到公司总营收的77.14%。

但2018年开始，公司业绩就出现了明显下滑。不仅2018年全年营利下降，根据其2019年半年报，截至2019年6月30日，吉药控股归母净利润约1500万~2500万元，比上年同期的7529.11万元，下降80.08%-66.80% 。而吉药控股对此的解释是，公司在上半年拆除更换了部分生产设备，导致部分生产车间停产和交叉生产，严重影响了生产进度和发货进度，致使公司2019年上半年药品的产量下降、营业收入下降。

一路并购，股市一路飙红，让吉药控股尝到了甜头，也给吉药控股启发。其在盈利骤降、股市表现平平的情况下，想要再一次通过“蛇吞象”的戏码，给自己创造新的辉煌，只可惜，这一次吉药控股没能如愿以偿。

年报被问询，今年两次试图变更实控人

吉药控股2018年年报发出后，收到了深交所的问询函，要求其说明是否存在偿债压力。对此，吉药控股回复称，2018年，公司以自有资金和并购资金，新增并购四家医药类公司及投资建设三甲级医院项目。但由于对2018年展现的国内资本市场股指下行，大股东、二股东面临暴仓风险、民营企业融资难、融资贵等严峻的金融环境预估不足、准备不足，致使公司流动资金出现紧张。目前，公司存在一定的偿债压力。

吉药控股从2016年至2018年，资产负债率连年攀升至53.67%，将近2016年29.32%的两倍。从其财报表现和多次回复中，不难看出，吉药控股目前存在着较大的经济压力。如何稳住股价，恢复公司的增长态势，成为摆在吉药控股面前的难题。

吉药控股的实控人为卢忠奎、黄克凤夫妇，二人共持有公司24.23%的股份，其中卢忠奎持股23.09%。1998年，他接收了吉药控股的前身通化市第二化工厂，当时该厂已经处于半停产的状态，生产经营很是惨淡。历史的车轮滚滚向前，这个厂子在卢忠奎的带领下，不仅状态大有改观，还在2010年成为吉林省首家创业板上市企业。

在2014年转身医药领域后，卢忠奎逐渐从董事长的位置上下来，换成了孙军。后者自2017年开始担任吉药控股的董事长，同时他也是吉药控股第二大股东，持股比例为19.13%。2017年吉药控股正式将金宝药业变为全资子公司，且医药板块已经成为公司的主营业务。而孙军一直活动在医药领域，从2013年开始，便一直担任金宝药业的董事长。

或许碍于创业板禁止借壳上市的规定，并购期更换公司实控人嫌疑较大，因此一直都由卢忠奎夫妇担任。但今年，吉药控股已两次传出公司或将变更实控人的消息。

第一次是在今年5月，当时吉药控股发布公告称，公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)，与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签署了《股份转让意向协议》。据悉，本次拟转让股份数量共计1.01亿股，占公司总股本15.18%。若本次股份转让最终实施完成，吉药控股的控股股东将变为吉盛资管，实际控制人将变更为吉林省国资委。但最终，此次转让于7月10日终止。

当日，吉药控股正式发布了收购修正药业的公告。在这次以失败告终的收购案中，吉药控股披露，公司曾研究了控股权转让方案，由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实际控制人卢忠奎及一致行动人黄克凤、孙军持有公司的部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。目前，卢忠奎夫妇如此急迫转让实控人的原因仍让人难以捉摸。