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上海证券报 时间:2020-03-27 10:37
是否存在重复上市？是否涉及忽悠式分拆上市？交易所的关注函还没有回复，延安必康已决定暂缓分拆上市。延安必康26日晚间披露，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。
进一步的信息显示，3月25日下午，延安必康召开董事会和监事会，审议拟分拆子公司到创业板上市的相关事项。当天晚上，公司收到证监会的立案调查通知书。同样在当天晚上，公司披露了分拆预案，交易所连夜下发了关注函。3月26日早间，公司披露收到被立案调查的通知。
这是一份备受市场争议的分拆计划。有市场人士评价：“估计交易所都要被整懵了！”
分拆标的是否存在重复上市？
简单回顾，2010年5月，九九久于深交所中小板首发上市；2015年12月，九九久重组收购陕西必康，后者实现借壳上市，并更名为延安必康；2017年，上市公司将原九九久整体业务相关的资产、负债按照其账面净值以投资的方式划转至公司全资子公司九九久科技，此后多次筹划剥离九九久科技，并于2019年初出售了12.76%的股权给关联方东方日升；在此次筹划分拆上市前，上市公司还与深圳前海弘泰签署了意向协议，拟转让九九久科技87.24%股权，直到3月25日披露交易终止。
“请你公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。”深交所关注函第一个问题就指向分拆上市的合法性。
据查询，九九久于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。延安必康最新披露的分拆预案显示，九九久科技的主营业务是新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
据此，拟分拆上市的主体与2010年上市的主体为同一资产。
令人疑惑的还有拟分拆上市资产的质量。关注函提出，2015年，当时的上市主体九九久在收购陕西必康制药时曾披露，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。
“这些不利因素是否仍存在，九九久是否具备持续盈利能力？”问询函要求公司结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，以及九九久的产品情况、市场地位、主要财务数据等进行说明。并综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。
转让股权突变分拆上市的决策背后
从多次尝试转让股权到寻求分拆上市，延安必康快速变化的决策，也引起监管部门的警惕，关注函提出，请公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。据查询，延安必康于2019 年2月向东方日升转让九九久科技12.76%股权，于2019 年10月与深圳市前海弘泰签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久科技87.24%股权。2020年3月25日，公司公告终止与前海弘泰签署的股权转让意向协议。
据查询，此前延安必康还曾尝试过转让九九久科技股权。如2018年2月，公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署框架协议，拟转让九九久科技100%股权，该笔交易后未执行。2018年5月，公司与东方日升签署相关框架协议，转让标的也是九九久科技100%股权。
决策突变的背后，是否存在信息披露违规的情况？问询函要求公司披露近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。
一个不太容易回避的问题是，九九久拟被分拆上市的消息此前已在市场流传。今年2月12日，有投资者在互动易提问，九九久股权转让协议是否有变，据传公司拟协商解除合同，并将九九久在科创板分拆上市。公司当时的回复是：不存在您所说的传言情况。
如今，分拆传言成真，公司又将如何解释？
昨日，延安必康大幅下跌，并最终以跌停板收盘。今年以来，延安必康股价已累计下跌了43%。
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